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Transposition de la législation sur la SE en Estonie (rapport final : février 2005)

La directive sur la SE a été transposée dans le droit estonien par le troisième chapitre de la loi sur l’implication des travailleurs. Le projet de loi sur l’implication des travailleurs a fait l’objet de trois lectures au Riigikogu (parlement estonien) sans débat important. La loi estonienne sur l’implication des travailleurs dans la société européenne (SE) a été adoptée en janvier 2005 et est entrée en vigueur le 11 février 2005. Aux termes de cette loi, les représentants des travailleurs au groupe spécial de négociation et à l’organe de représentation statutaire sont élus par une assemblée générale des travailleurs. La Confédération des syndicats estoniens n’a pas approuvé cette solution, affirmant que l’élection des représentants des travailleurs à ces organes doit être du ressort des syndicats.

1. Transposition de la directive sur la SE dans le droit estonien

1.1 Processus législatif

L’Estonie a commencé à préparer la transposition de la directive 2001/86/CE complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs (ci-après dénommée « directive sur la SE ») dans son droit national en octobre 2002, avec la mise en place d’une commission au Ministère des affaires sociales visant à élaborer la loi sur le dialogue social. Le projet de loi sur le dialogue social a été complété fin 2003 et a harmonisé le droit du travail estonien avec trois directives européennes : directive 94/45/CE concernant l’institution d’un comité d’entreprise européen ou d’une procédure dans les entreprises de dimension communautaire et les groupes d’entreprises de dimension communautaire en vue d’informer et de consulter les travailleurs (ci-après dénommée « directive sur les CEE »), directive 2002/14/CE établissant un cadre général relatif à l’information et la consultation des travailleurs dans la Communauté européenne et directive sur la SE.

Le 11 mars 2004, les partenaires sociaux estoniens - la Confédération des syndicats estoniens et la Confédération des employeurs estoniens - ont fait une déclaration commune dans laquelle ils ont indiqué que les parties de la loi sur le dialogue social relatives à l’implication des travailleurs au niveau européen pouvaient être adoptées sans amendements majeurs, mais que le système national d’information et de consultation des travailleurs (c’est-à-dire les règles découlant de la directive 2002/14/CE) devait être encadré par une loi distincte.

Le Ministre estonien des affaires sociales a tenu compte de la position des partenaires sociaux : il a retiré les dispositions portant sur le système national d’information et de consultation du projet de loi sur le dialogue social, renommé ce dernier « Loi sur l’implication des travailleurs » et l’a transmis au Riigikogu (parlement estonien) début novembre 2004.

Le projet de loi sur l’implication des travailleurs a fait l’objet de trois lectures au Riigikogu sans débat important. Le Parlement a adopté la loi le 12 janvier 2005 sous l’intitulé « Loi sur l’implication des travailleurs dans les activités des entreprises de dimension communautaire, des groupes de dimension communautaire et de la société européenne » (ci-après dénommée « IEA »). L’IEA sera publiée dans le Riigi Teataja (Journal officiel) le 1er février 2005 et entrera en vigueur le 11 février 2005.

1.2 Loi sur l’implication des travailleurs dans les activités des entreprises de dimension communautaire, des groupes de dimension communautaire et de la société européenne

Comme indiqué précédemment, l’IEA harmonise le droit estonien avec deux directives européennes : la directive sur les CEE et la directive sur la SE. Cette loi comprend six chapitres :

1. Dispositions générales
2. Implication des travailleurs dans les entreprises de dimension communautaire ou les groupes d’entreprises de dimension communautaire
3. Implication des travailleurs dans la société européenne
4. Surveillance de l’État
5. Responsabilité
6. Mise en œuvre des dispositions

La directive sur la SE a donc été transposée dans le droit estonien par le troisième chapitre de l’IEA : « Implication des travailleurs dans la société européenne ». Ce chapitre de la loi est structuré comme suit :

Division 1. Dispositions générales
Division 2. Établissement de l’organe de représentation et procédure d’implication des travailleurs
Sous-division 1. Négociations sur l’implication des travailleurs
Sous-division 2. Accord sur l’implication des travailleurs 
Sous-division 3. Organe de représentation statutaire et implication des travailleurs 
Sous-sous-division 1. Dispositions générales
Sous-sous-division 2. Organe de représentation
Sous-sous-division 3. Implication des travailleurs
Division 3. Dispositions particulières

Aux termes de cette loi, les représentants des travailleurs au groupe spécial de négociation et à l’organe de représentation statutaire sont élus par une assemblée générale des travailleurs. La Confédération des syndicats estoniens n’approuve pas cette solution, affirmant que l’élection des représentants des travailleurs à ces organes doit être du ressort des syndicats. Cependant, étant donné que les syndicats sont implantés dans un nombre relativement limité de sociétés en Estonie (seulement 13 % environ des travailleurs sont membres d’un syndicat), il est raisonnable d’accorder le droit d’élire les représentants des travailleurs à une assemblée générale des travailleurs.

2. Mise en œuvre du règlement (CE) n° 2157/2001 en Estonie

En Estonie, la loi la plus importante sur les sociétés est le Code du commerce (disponible en anglais à l’adresse http://www.legaltext.ee/). Le Ministère estonien de la justice a cependant estimé qu’il ne serait pas judicieux d’ajouter les dispositions relatives aux sociétés européennes au Code du commerce, car le règlement (CE) n° 2157/2001 relatif au statut de la société européenne (SE) constitue une base juridique pour les sociétés européennes qui est indépendante du droit national.

En vue d’harmoniser le droit estonien des sociétés avec le règlement (CE) n° 2157/2001, le Ministère estonien de la justice a par conséquent préparé le projet de loi d’application du Règlement du Conseil de l’Union européenne (CE) n° 2157/2001 relatif au statut de la société européenne (SE) (ci-après dénommée « ECA ») au cours de la première moitié de 2004. Le projet de loi a été transmis au Riigikogu en juillet 2004 et adopté le 10 novembre 2004. L’ECA est entrée en vigueur le 10 décembre 2004.

Comme précisé précédemment, l’ECA définit les règles de mise en œuvre du règlement (EC) n° 2157/2001 dans des cas particuliers, quand la société européenne est implantée en Estonie. L’ECA comprend cinq chapitres : « Dispositions générales », « Transfert du siège de la SE », « Établissement de la SE », « Organes de la SE » et « Dissolution de la SE ».

L’ECA porte principalement sur les organes de la SE. Aux termes du règlement (CE) n° 2157/2001, une SE peut adopter un système de gouvernance moniste ou dualiste. Le Code du commerce estonien prévoit uniquement le système dualiste (conseil d’administration et conseil de surveillance) pour les sociétés anonymes. Il est donc nécessaire de publier un règlement sur le système moniste en Estonie (un État membre est en droit de le faire au titre de l’article 43 (4) du règlement). L’ECA stipule que l’organe d’administration gérant une SE dans le cadre d’un système moniste doit être un conseil d’administration. La loi contient en outre des dispositions détaillées concernant le statut juridique de cet organe.

3. Remarques finales

Il est peu probable que beaucoup de SE s’implanteront en Estonie au vu de la situation économique du pays. Le principal enjeu de la transposition de la directive sur la SE en Estonie réside dans la possibilité d’élire des représentants des travailleurs dans les sociétés participantes et les filiales ou établissements implantés dans le pays.

Enfin, l’IEA et l’ECA seront traduites en anglais au cours des prochains mois et seront disponibles sur Internet à l’adresse http://www.legaltext.ee/.

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