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Sixième directive du Conseil - Scission des sociétés anonymes (82/891/CEE)

Cette directive énonce les règles applicables aux scissions des sociétés anonymes dépendant d’un même État membre et est généralement citée avec la troisième directive en matière de droit des sociétés. Elle réglemente les scissions par absorption, les scissions par constitution de nouvelles sociétés et les scissions sous contrôle de l’autorité judiciaire.

  • Scission par absorption : opération par laquelle, par suite de sa dissolution sans liquidation, une société transfère à plusieurs sociétés l’ensemble de son patrimoine, moyennant l’attribution aux actionnaires de la société scindée d’actions des sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission (« sociétés bénéficiaires »).
  • Scission par constitution de nouvelles sociétés : opération par laquelle, par suite de dissolution sans liquidation, une société transfère à plusieurs sociétés nouvellement constituées l’ensemble de son patrimoine, moyennant l’attribution aux actionnaires de la société scindée d’actions des sociétés bénéficiaires.
  • Scission sous contrôle de l’autorité judiciaire : opération de scission soumise au contrôle d’une autorité judiciaire ayant le pouvoir de convoquer l’assemblée générale des actionnaires de la société scindée afin de se prononcer sur la scission ou de convoquer toute assemblée de créanciers de chacune des sociétés participant à la scission afin de se prononcer sur la scission. Lorsque l’autorité judiciaire constate qu’aucun préjudice ne peut être porté aux actionnaires et aux créanciers, elle peut dispenser les sociétés participant à la scission de l’application de certaines règles applicables aux scissions par absorption et aux scissions par constitution de nouvelles sociétés.

En cas de scission par absorption ou de scission par constitution de nouvelles sociétés, un projet de scission, négocié par les organes d’administration ou de direction des sociétés participant à la scission, doit être établi. Le projet de scission doit contenir au minimum un certain nombre d’informations, parmi lesquelles le rapport d’échange des actions et les droits assurés par les sociétés bénéficiaires aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions. Il doit être rendu public conformément aux prescriptions légales fixées par chaque État membre. Une scission requiert au moins l’approbation de l’assemblée générale de chacune des sociétés à la scission. Les organes d’administration ou de direction de la société scindée doivent fournir certaines informations à l’assemblée générale de cette société et aux organes d’administration ou de direction des sociétés bénéficiaires. Des garanties strictes assurent la protection des actionnaires et, en particulier, des créanciers. Concernant ces derniers, la principale garantie est la responsabilité solidaire des sociétés bénéficiaires lorsque l’une d’entre elles n’honore pas une obligation qui lui a été transférée dans le cadre de la scission. Les États membres peuvent prévoir que les sociétés bénéficiaires soient solidairement responsables pour les obligations de la société scindée.

Base juridique

  • Art. 44 II lit.g CE (anciennement Art. 54 III lit.g CEE)
  • Directive 83/349/CEE
  • Directive 84/569/CEE
  • Directive 89/666/CEE
  • Directive 90/604/CEE
  • Directive 90/605/CEE
  • Directive 94/8/CE
  • Directive 2001/65/CE
  • Directive 2003/38/CE
  • Directive 2003/51/CE
  • Proposition COM (2004) 725

Amendements

Liens

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