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Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise ? Une définition

Il existe plusieurs définitions du concept de gouvernance d’entreprise. En règle générale, il désigne toutefois le système de gestion et de surveillance d’une entreprise. La gouvernance d’entreprise doit donc être comprise comme une organisation complète dans laquelle interagissent différentes réglementations et forces du marché, dont la combinaison en façonne les règles.

Distinction entre gouvernance externe et gouvernance interne

Gouvernance externe : la gouvernance externe est étroitement liée au financement des entreprises par les marchés des capitaux. Outre les réglementations encadrant les marchés des capitaux (par exemple, les dispositions légales relatives aux marchés des capitaux concernant la publicité, la reddition des comptes, la surveillance des organes centraux de décision), qui influencent elles-mêmes la valeur marchande des actions (sortie), un ensemble complet de moyens de réponse et de pression est à la disposition des acteurs du marché. Les réglementations régissant la gouvernance externe sont déjà largement harmonisées au niveau européen.

Gouvernance interne : la gouvernance interne se rapporte à la capacité d’influencer les décisions à l’intérieur d’une entreprise. Contrairement à ce qui est le cas pour la gouvernance externe, les règles relatives à la gouvernance interne ne sont harmonisées que sur quelques points (par exemple, la cogestion).

Objectifs de la gouvernance interne

Quels intérêts les directions doivent-elles prendre en compte en premier ressort dans leurs décisions et actions ? On distingue trois approches principales :

a) Approche de la valeur actionnariale : selon cette approche, les actions de la direction servent uniquement les intérêts des actionnaires. Seule importe la maximisation de leurs profits, par exemple par les dividendes, les gains sur les actions ou les recettes tirées des ventes.

b) Approche actionnariale-partenariale mixte : selon cette approche, les actions de la direction ne sont pas orientées uniquement vers les intérêts des actionnaires, mais peuvent aussi tenir compte d’autres groupes d’intérêt qui sont également étroitement et durablement liés à la société (parties prenantes).

c) Approche de la valeur actionnariale éclairée : là encore, les intérêts des actionnaires priment. Mais les problématiques éthiques, humanitaires ou environnementales jouent également un rôle, la non-prise en considération de ces questions pouvant entraîner, au moins à long terme, des pertes pour les actionnaires.

C’est le contexte juridique national qui détermine la façon dont ces approches sont respectées et appliquées. Le droit anglo-saxon est traditionnellement influencé par l’approche de la valeur actionnariale. Toutefois, l’approche « actionnariale éclairée » est probablement la norme actuellement. Le droit allemand (d’Europe continentale) repose au contraire sur le principe selon lequel les intérêts des travailleurs doivent être pris en compte dans le processus décisionnel des entreprises ou au moins dans une certaine mesure. On trouve la même conception en France et en Italie. Dans le droit britannique, la prise en compte des intérêts d’autres parties prenantes par le conseil fait débat.

Source : Stefan Grundmann, Europäisches Gesellschaftsrecht, Heidelberg : C.F. Müller, 2004.