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Directive relative aux fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (2005/56/CE)

La directive relative aux fusions transfrontalières a été adoptée par le Conseil des ministres le 26 octobre 2005. Son principal objectif est de faciliter la fusion des entreprises au-delà des frontières européennes. Il est important de souligner que les dispositions réglementant l’implication des travailleurs sont plus faibles que celles prévues par la législation sur la société européenne (SE).

Comme cela avait déjà été le cas pour la société européenne (SE), la question de la protection des droits de représentation des travailleurs a été assez controversée et a rendu difficile l’accord sur la directive. La solution qui a été trouvée est en grande partie basée sur le modèle de négociation proposé dans la directive sur la SE. S’il y a des représentants des travailleurs au conseil de l’une des sociétés qui fusionnent, des négociations doivent être engagées avec la direction sur la même base que pour une SE. Les travailleurs peuvent exiger les mêmes droits de représentation au conseil que ceux qui existaient précédemment dans l’une des sociétés qui fusionnent. Dans le cas d’une structure moniste comprenant seulement un conseil d’administration, la part des représentants des travailleurs peut néanmoins être limitée à un tiers du total.

Cependant, la directive relative aux fusions transfrontalières définit des droits d’implication des travailleurs plus faibles que la directive sur la SE. Il faut qu’au moins un tiers des travailleurs aient précédemment bénéficié d’un droit de représentation au conseil pour que ce droit s’applique automatiquement, alors que ce seuil est fixé à 25 % dans le cas d’une SE. De plus, contrairement à la directive sur la SE, aucune disposition ne prévoit la création d’un organe transfrontalier d’information et de consultation.

L’une des conséquences importantes des directives sur les fusions transfrontalières et la SE est que les représentants des travailleurs aux conseils des sociétés seront originaires de plusieurs États membres. C’est à la fois un défi et une chance à saisir.

Foire aux questions : 10e directive en matière de droit des sociétés

Documents / Liens
  • Tableau récapitulant les formes de sociétés soumises aux dispositions de la directive relative aux fusions et les autorités nationales habilitées à établir les certificats préalables à la fusion (article 10), contrôler la légalité des fusions (article 11) et immatriculer les sociétés issues des fusions (article 13)

Publication de l’étude sur l’application de la directive relative aux fusions transfrontalières

La Commission européenne vient de publier une étude externe portant sur l’application de la directive relative aux fusions transfrontalières dans les pays membres de l’UE et de l’EEE. Bien qu’elle affirme que la directive relative aux fusions transfrontalières est globalement un succès, l’étude relève néanmoins que de nouvelles actions politiques sont nécessaires. Dans le domaine de la participation des travailleurs, elle identifie un certain nombre de problèmes et expose quelques solutions possibles.

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Pays (transposition nationale)

Dans cette rubrique, vous trouverez des informations concernant la transposition de la 10e directive en matière de droit des sociétés dans les différents pays membres de l’UE.

The transposition into German law of the 10th Directive on cross-border mergers of companies with share capital Germany The Transposition of 10th Directive on crosskl.pdf 65,15 kB

Dr Roland Köstler, Hans Böckler Foundation (September 2007)

Transposition of the Cross-Border Mergers Directive. Notes from Sweden. 10th Diretive Sweden.pdf 85,33 kB

Dr Bernard Johann Mulder, LL.D., Senior Lecturer at Växjö University and Senior Researcher at Lund University. Master of Laws and Niklas Selberg, LL.M., doctoral candidate at Lund University

Estonia - Report on the transposition of the cross border merger directive into national law 10th Directive Estonia.pdf 42,09 kB

Dr. Merle Muda, Faculty of Law - University of Tartu

Transposition into Maltese Law of Directive 2005/56/EC on Crossborder Mergers of Limited Companies 10th Directive Malta.pdf 37,34 kB

Saviour Rizzo, Centre for labour studies, University of Malta

Transposition of the Directive on Crossborder Mergers into Slovakian Law 10th Directive Slovakia.pdf 55,90 kB

Dr Dagmar Zukolova

Austria - Transposition of the Directive on Cross-Border Mergers 10th Directive Austria.pdf 40,88 kB

Walter Gagawczuk and Helmut Gahleitner, Arbeiterkammer Wien

The transposition into Norwegian law of the 10th Directive on cross-border merges of companies with share capital Cross-border_Norway_final.pdf 45,12 kB

Inger Marie Hagen, Fafo Institute for Applied Social Science (Oslo)

The Transposition in Denmark of the 10th Directive on cross-border Mergers 10th Directive Denmark.pdf 46,63 kB

Herman Knudsen, Aalborg University

Transposition of Art. 16 of the Directive on Cross-Border Mergers into Polish Law 10th Directive Poland_final.pdf 40,75 kB

Dr Dagmara Skupień, University of Lodz, Faculty of Law and Administration

The Transposition of the 10th Directive on Cross-border Mergers in Hungary Cross-border_Hungary.pdf 53,37 kB

László Neumann, National Employment Office, Research Unit (Budapest)

IRELAND: Transposition law Cross Border Mergers SI no157 May08.pdf 183,67 kB

The Cross Border Mergers Directive was transposed into Irish law at end- May by Regulation (SI No. 157 of 2008). It follows very closely the Directive.

Malta: Transposition into Maltese Law of Directive 2005/56/EC on Cross-Border Mergers of Limited Companies Malta_Cross_Border_Merger_final.pdf 31,23 kB

by Saviour Rizzo, September 2008

FAQ 

Frequently Asked Questions on the 10th Directive in ENGLISH and GERMAN