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Droit européen des sociétés

Cette rubrique présente les directives relatives au droit européen des sociétés qui ont été adoptées à ce jour. Elle propose en outre un examen plus détaillé des directives contenant des dispositions sur l’information, la consultation et la participation des travailleurs, ainsi que des propositions actuelles de directives qui revêtiront une importance particulière pour l’implication des travailleurs. Enfin, elle s’intéresse à d’autres questions relevant du droit européen des sociétés, telles que la société coopérative européenne ou la société privée européenne (SPE), dont les implications pour les droits des travailleurs sont essentielles.


Directive relative aux fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (2005/56/CE)

La directive relative aux fusions transfrontalières a été adoptée par le Conseil des ministres le 26 octobre 2005. Son principal objectif est de faciliter la fusion des entreprises au-delà des frontières européennes. Il est important de souligner que les dispositions réglementant l’implication des travailleurs sont plus faibles que celles prévues par la législation sur la société européenne (SE).

Directive relative aux offres publiques d’acquisition (2004/25/CE)

La 13e directive en matière de droit des sociétés (2004/25/CE, adoptée le 21.04.2004) réglemente les offres d’acquisition des sociétés cotées en Bourse. Son principal objectif est d’encourager les acquisitions en Europe en créant un cadre juridique pour les offres publiques d’acquisition, tout en définissant des règles minimales de protection pour les actionnaires minoritaires et, en théorie, d’autres parties telles que les travailleurs.

Transfert transfrontalier du siège statutaire des sociétés à responsabilité limitée (proposition de 14e directive sur le droit des sociétés)

L’objectif de la proposition de 14e directive sur le droit des sociétés est de créer un mécanisme permettant aux sociétés de transférer leur lieu d’immatriculation vers un autre État membre de l’UE. Jusqu’à présent, ce type d’opération n’était pas possible ou nécessitait que la société soit liquidée dans son pays d’origine avant d’être recréée avec un siège social dans le nouveau pays. La directive permettrait, par exemple, à une « GmbH » allemande de transférer son siège statutaire au Royaume-Uni tout en se transformant en « UK Ltd ». Une fois le siège transféré, la société serait donc régie par le droit britannique des sociétés et non plus par le droit allemand des sociétés.

Société privée européenne (SPE)

Depuis l’adoption de législation relative à la SE, l’idée de créer une société européenne destinée aux petites et moyennes entreprises (PME) a fait son apparition dans le débat politique. En 2002, un groupe de haut niveau d’experts du droit des sociétés mis sur pied par la Commission européenne a proposé la création de la Société privée européenne ou Societas Privata Europaea (SPE). En 2003, la Commission a adopté une proposition correspondante, qui a été suivie d’une proposition de règlement du Conseil relatif au statut de la société privée européenne (SPE). Mais, vivement critiquée de toutes parts, cette proposition a rapidement connu des difficultés. Certaines des critiques les plus virulentes sont venues de la CES et de ses membres, qui craignent que cette forme juridique puisse être utilisée par les entreprises dans le but d’échapper aux règles nationales sur l’implication des travailleurs. Les questions de la séparation entre le pays d’origine et le pays d’accueil, les exigences minimales en matière de capital et la fiscalité restent controversées parmi les États membres.

Société européenne (Societas Europaea, SE)

La société européenne (SE) enrichit l'implication obligatoire des travailleurs au niveau européen de nouvelles facettes, notamment en introduisant - c'est une première - des droits de participation aux conseils des entreprises. Depuis le 8 octobre 2004, il est possible de créer une société européenne (SE). Le principal objectif du statut de la SE (CE 2157/2001) est de permettre aux entreprises de mener leurs activités par-delà les frontières européennes dans le même cadre juridique. Un élément important de cette nouvelle forme de société est l'instauration, par le biais de la directive sur la SE (2001/86/CE) qui est lui associée, de négociations obligatoires sur l'implication des travailleurs dans les SE, ce qui inclut la question de la représentation des travailleurs au conseil.

European Cooperative Society (Directive 2003/72/EC)

The European Cooperative Society (SCE) aims to reduce existing cross-border obstacles for cooperatives and to make it easier for them to operate across European borders. The SCE thereby complements the legislation on European Companies (SE) which has enabled companies to set up as a European public limited company. As in the case of the SE, the SCE legislation consists of a Regulation on the Statute for an SCE (1435/2003) and an accompanying Directive on worker involvement (2003/72/EC). The Regulation came into force from 18 August 2006, by which date the member states also had to transpose the Directive into national law.